מיזוג אסם ונסטלה – קווים מנחים לפעולתה של ועדה בלתי תלויה

בעקבות מיזוג בין אסם לנסטלה הוגשה בקשה לאשר תביעה ייצוגית. אסם טענה כי יש לדחות את הבקשה, בין היתר לאור העובדה שמי שהוביל את המיזוג מטעמה הייתה ועדה בלתי תלויה שהקים הדירקטוריון. פסק הדין דוחה את הבקשה ובתוך כך משרטט קווים מנחים הן לסטנדרט הביקורת השיפוטית והן בקשר עם המותר והאסור בפעילותם של הועדה הבלתי תלויה ויועציה.
לאמור בפסק הדין משמעות רבה בכל הנוגע לוועדות בלתי תלויות, עסקאות בניגוד עניינים בכלל ולעסקאות מיזוג בפרט. לפיכך בחרנו לייחד מזכר זה לפסק הדין ומשמעויותיו.
בנוסף, לאור העליה החדה בפרמיות הביטוח, ובהמשך לעמדת הרשות לפיה אין צורך לכלול במדיניות תגמול התייחסות לפרמיה והשתתפות עצמית מקסימלית כדי להנות מההקלה לפיה די באישור ועדת תגמול לאישור ביטוח נושאי משרה, פרסמה הרשות עמדה מקלה נוספת לפיה, גם אם מדיניות התגמול קובעת סכומי פרמיה והשתתפות עצמית מירביים והחברה מחדשת את הביטוח בתנאי שוק אך בפרמיה ו/או בהשתתפות עצמית החורגים מסכומים אלו, אין בכך חריגה מהותית מהאישור הקיים ובלבד שוועדת התגמול אישרה את ההתקשרות, וזאת עד למועד האסיפה הכללית הקרובה שתכנס החברה.