ניצול הזדמנות עסקית, תביעה נגזרת וגילוי מסמכים – ספטמבר 2023
לקוחות יקרים,
לאחרונה ניתנה על ידי כב' השופט שרביט החלטה חשובה בבקשה לגילוי מסמכים במסגרת בקשה לאישור תביעה נגזרת, העוסקת בטענה לניצול הזדמנות עסקית על ידי בעל שליטה.
על פי ההחלטה, תידרש זהירות יתרה בהחלת כלל שיקול הדעת העסקי על החלטה של דירקטוריון לאמץ את החלטת ועדת התביעות שלא להגיש תביעה נגד החברה, כשמדובר בתביעה בגין הפרת חובת אמונים, להבדיל מהפרת חובת זהירות. זאת גם כאשר ועדת התביעות קיימה הליך מעמיק ותקין.
בנוסף, נקבע כי במקרה בו עולה חשש לניצול הזדמנות עסקית של החברה על ידי בעל שליטה, על בעל שליטה המכהן גם כנושא משרה מוטלות חובות גילוי מוגברות, אף כשהפעילות המתחרה אינה בליבת תחום הפעילות של החברה אלא משיקה לה בלבד.
החלטה זו, העקבית עם פסיקות דומות בעניין זה, מבהירה כי בהעדר הסדר תיחום פעילות תחול חובת גילוי מוגברת על בעלי תפקיד משמעותיים בחברה ובפרט על בעלי שליטה המכהנים כנושאי משרה, ומחזקת את הצורך לשקול לקבוע או לעדכן הסדר תיחום פעילות בין החברה לבעלי השליטה בה.
להרחבה לעניין הקביעות בהחלטה ראו מזכרנו זה.
